孙天琦：构建更加强健有效的金融安全网

　　【财新网】（专栏作家 孙天琦）习近平总书记指出“金融是国家重要的核心竞争力，金融安全是国家安全的重要组成部分，金融制度是经济社会发展中重要的基础性制度”，强调“防范化解金融风险特别是防止发生系统性金融风险，是金融工作的根本性任务”。经过多年不懈努力，中国金融安全网建设取得积极成效，守住了不发生系统性金融风险的底线。2018年以来，防范化解重大金融风险三年攻坚战取得重要阶段性成果。各类高风险金融机构得到有序处置，重点领域信用风险得到稳妥化解，金融秩序全面清理整顿，P2P平台已全部“清零”，互联网金融风险专项整治取得良好成效，影子银行风险持续收敛，金融市场运行平稳有序。经过集中攻坚，系统性金融风险上升势头得到有效遏制，金融脱实向虚，盲目扩张得到根本扭转。从央行评级看，评级优良的银行业金融机构资产规模占银行业总资产规模的91%（其中21家全国型大型商业银行资产规模占银行业总资产规模25%左右）；4000余家中小银行中，400多家为高风险机构，资产规模占银行业总资产规模的1.4%。为更好防范化解系统性金融风险，维护国家经济金融安全，总结近几年金融风险处置实践，应不断完善微观审慎监管，存款保险，最后贷款人等传统金融安全网支柱，同时强化行为监管和宏观审慎管理，落实功能监管，重视科技赋能，构建更加强健有效的金融安全网。

一，提高微观审慎监管有效性

　　微观审慎监管是监管部门为防范个体金融风险，制定市场准入，资本/净资本，偿付能力，流动性，资产质量，关联交易等审慎监管要求，定期组织现场检查，监测，评估风险，及时进行风险预警，处置。微观审慎监管是金融安全网的第一道防线。

　　（一）加强准入环节监管。

　　一是提升股东资质监管有效性。高风险机构背后大部分都存在股东违规的问题，大股东通过多个一致行动人突破持股比例，参控股机构数量限制，形成复杂的金融集团，牢牢控制并恶意掏空金融机构，最终形成严重金融风险。近几年处置的风险中，某出险银行的实际控制人通过几十个名义股东，真实持有该银行股权比例达89.27%，并通过大量不正当关联交易逐渐“掏空”银行，该银行沦为大股东的“提款机”。某农商行改制过程中“饥不择食”，允许新股东以高于市场同类农商行2-4倍PB的高溢价100%控股该农商行，其后大股东完全操控银行并挪用套取大量银行资金，导致风险反而愈演愈烈。历史上，美国花旗银行自1812年成立后的前150多年间，也扮演了股东商业帝国融资机器角色，两百年前的教训，我们还在重演。下一步，应进一步加强股东资质的穿透审查，特别是要强化对主要股东及控股股东的审查，严把股东准入关，并充分利用金融科技提升监管水平，提高穿透识别能力，真正把“资本实力雄厚，公司治理规范，股权结构清晰，管理能力达标，财务状况良好，资产负债和杠杆水平适度”的股东资质要求落到实处。

　　二是强化股本监管。部分中小金融机构股本不实，股东虚假注资，循环注资，一些农信社，城商行以贷入股，承诺收益名股实债，个别地方出现退股现象，资本抵御风险和吸收损失能力差。某出险银行原管理层让其客户以本行信贷资金在股改发起时入股，或在增发时认购新发股票，甚至还让客户以本行信贷资金在二级市场买卖股票托市，资本严重不实。个别中小银行违规接受本行股权作为质押物向股东提供融资。下一步，应督促金融机构夯实资本质量，强化入股资金来源真实性和合规性监管，规范股东股权质押，变更和增资等活动，严查严惩虚假注资，信贷资金入股等违法违规行为。

　　三是金融业务必须持牌，严厉打击“无照驾驶”。继续扩大金融业开放，深化金融业改革。金融业作为特许行业，无论内资还是外资，开展境内金融业务都必须取得中国境内金融管理部门的牌照或许可，并严格依法经营。金融牌照有地域限制，金融机构未获许可在异地展业是“无照驾驶”。部分互联网平台披着科技外衣，未持牌从事金融业务。金融牌照有国界，个别机构持十几张境外牌照在我境内“无照”开展金融业务。下一步，要落实功能监管，不留监管空白，建立覆盖所有金融机构，业务和产品的监管框架。全国性金融牌照批设权限只能在中央部门。依法将各类金融活动全面纳入监管，严厉打击应持牌未持牌的非法金融活动。

　　（二）增强持续监管有效性。

　　一是健全公司治理，加强党的领导和党的建设。部分出险金融机构公司治理形似而神不至，“三会一层”未能形成有效制衡，一把手一言堂，大股东或内部人控制严重。党的领导和党的建设严重弱化，缺失。近几年几个典型出险银行中，有的一股独大，有的所有者缺位，有的内部人控制，有的内部分工分头“捕获”监管者，失职渎职，违法犯罪和腐败行为严重，均酿成巨大风险。下一步，要督促金融机构构建“党委领导，董事会战略决策，高管层执行落实，监事会依法监督”的公司治理组织运行机制。要推动金融企业把加强党的领导和党的建设落到实处，充分发挥党组织把方向，管大局，促落实的领导作用，确保党中央各项决策部署得到有效贯彻执行，并推动落实“三会一层”决议，把党的领导融入公司治理各个环节。要借鉴《G20/OECD公司治理准则》等国际通行准则，结合中国实际，把公司治理作为基础性监管要求，进一步加强监管检查和评估。监管部门要对金融机构公司治理重大缺陷及时采取有力措施纠偏问责。要强化第三方审计等外部监督的作用。

　　二是提高对关联交易监管和集中度监管有效性。近几年风险处置中发现，部分出险机构规避监管要求，隐蔽关联交易，开展不正当利益输送，对单一客户及其关联子公司的授信额度远超监管要求。某城商行对其控股股东实际贷款占该行总资产的75%。某信托公司运用大量受托资金向与大股东关系密切的企业提供无抵质押担保的信用融资，导致信托资产出现巨大信用风险。某出险保险公司被大股东占用资金占其资金运用余额的80%。下一步，要提高关联交易和集中度（含对外贷款的国别集中度）监管有效性，严禁股东及关联方不当干预金融机构独立自主经营，严查严惩通过关联交易套取，占用金融机构资金等违法违规行为，有效维护金融机构及相关利益人合法权益。同时，进一步完善金融控股集团监管配套规则，实施并表监管，防范金融风险跨行业，跨市场传递。

　　三是规范同业业务，强化流动性监管。从2008年国际金融危机正反两方面的案例看，高度依赖同业拆借，回购等批发性融资，会增加商业银行杠杆水平和业务复杂度（银行既是资金融出方也是融入方），一旦出现风险，机构投资者会先于存款人挤兑，加速吞噬银行净资产，并导致资金快速流出，加大银行流动性缺口，引发流动性危机和挤兑，甚至导致风险迅速传染至其他机构，危及金融稳定。从危机以来监管改革趋势看，各国普遍要求银行限制同业授信，控制杠杆水平和持有必要的流动性资产，同时将影子银行纳入审慎监管范畴。近几年风险处置中发现，中国部分地方中小银行通过同业业务迅速做大资产负债规模，同业占比偏高，期限错配严重，同业投资业务拨备计提不足，流动性风险突出。部分金融机构同业负债占总负债比例曾达50%甚至70%以上。从银保监会披露的处罚决定看，部分金融机构同业业务还存在较多违规乱象。有的大型银行以贷款方式向旗下金融机构提供同业融资，以协议存款方式吸收同业存款，均未纳入同业借款/存款业务管理。有的银行同业投资业务违规接受第三方金融机构信用担保。有的银行未落实同业业务交易对手名单制监管要求，且同业投资按照穿透原则对应至最终债务人未纳入统—授信管理。个别银行同业投资资金（通过置换方式）违规投向“四证”不全的房地产项目。流动性管理中，部分传统地方中小银行通过第三方互联网平台以及自营数字平台吸收外省存款，有的吸收外省存款规模已占其各项存款的73%，替代了对风险更敏感，更专业的同业融资。第三方互联网平台存款具有开放性，利率敏感性高，异地客户为主，客户粘性低，随时支取等特征，存款稳定性远低于线下，增加了中小银行流动性隐患。平台存款全额计入个人存款，导致流动性匹配率，优质流动性资产充足率和核心负债比例高估，不能充分揭示银行的流动性状况。下一步，应修订完善同业业务监管办法，研究在资本计量中进一步提高同业业务风险权重，强化对同业业务的穿透式监管，严格防控同业集中度风险和流动性风险。根据金融市场发展和产品创新特点，及时优化流动性监管。

　　四是提高杠杆率监管的有效性，强化金融机构资本约束。近几年风险处置中发现，部分银行理财资金通过投资结构化信托产品优先级的方式变相放大劣后级受益人（如私募等各类资管计划）的杠杆比例。部分信托公司还通过在结构化信托产品中设置中间级的方式，进一步放大劣后级的杠杆比例。还有金融机构资管产品成为企业加杠杆收购上市公司的重要资金来源，目前对该类行为的真实杠杆水平仍缺乏全面准确的监测。同时，受经济周期下行，市场竞争加剧，信用风险上升等因素影响，叠加新冠疫情冲击，部分中小银行资产质量下迁，盈利下滑，资本补充能力下降，资本不足。下一步，要强化金融机构开展类信贷业务的资本约束，完善股票质押融资等杠杆业务的监管规则。严格落实资管新规关于各类资管产品分级杠杆和负债杠杆的限制要求，建立覆盖整个资管行业的关联交易报告管理和信息披露系统，有效识别股权债权交易的真实资金来源和结构链条，准确监测总体杠杆水平。加快推动中小银行深化改革，多渠道补充资本，增强其风险抵御的能力。

　　五是规范表外业务发展。近几年风险处置中发现，部分银行经过影子银行包装，把贷款转为投资，或者完全转移至表外，逃避贷款风险分类和拨备计提要求，规避宏观调控政策和产业政策，造成资产质量不实，资本和拨备虚高。有的银行为完成2020年底考核指标，直接将不良资产虚假出表，严重掩饰资产质量真实性。由于已贴现票据计入银行表内信贷，所以有的银行以证券资管计划为通道，投资自身已贴现承兑汇票，由此实现票据假出表，减少信贷额度占用，规避表内资本要求。有的银行虚开没有真实贸易背景的银行承兑汇票，到期不能按时兑付从而形成垫款，转入表内后加剧银行信用风险。部分信托公司大规模开展期限错配严重的影子银行业务，流动性风险突出。下一步，要夯实银行存贷业务基础，进一步强化对表外业务约束，建立表内业务与表外业务的风险隔离。坚决整治乱搞同业，乱加杠杆，乱做表外业务等行为，从根本上遏制金融脱实向虚，自我循环。

　　六是强化异地展业和异地经营监管，弥补监管空白。金融机构盲目跨区域展业已成为部分高风险机构的主要风险源之一。2020年一季末央行评级8-10级的高风险城商行和农合机构中，异地贷款不良率总体高于机构总体不良率。部分传统地方中小银行通过第三方互联网平台以及自营数字平台吸收外省存款，有的吸收外省存款规模已占其各项存款的73%，异化为全国性银行。同时，关注各类金融机构经营地与注册地分离的潜在风险。国际上，各类金融机构跨区域（跨国）或双总部经营的情况不少，相应的监管体系和框架相对健全。近年来，国内各类金融机构跨区域或双总部经营情况也日渐增多，但尚缺乏完善的监管框架，有注册地，经营地两边都管不实的问题，部分金融机构风险较高，成为地区金融乱象的源头，对金融机构注册地监管和经营地金融稳定构成压力。如近几年几家典型的地方出险银行总行管理层却长期在北京办公，在北京设立事实上的总部，风险管理失控，积累巨额风险敞口。下一步，应进一步完善监管规则，对金融机构开展或变相开展跨区域经营从严监管。严格限定地方中小金融机构经营范围，严禁违规跨区域展业，引导深耕本地，下沉重心，立足于服务县域，社区和小微企业。明确金融机构注册地与主要经营地分离的认定标准，厘清注册地和经营地监管部门的责任边界，强化多地监管协调，切实堵住监管漏洞。

　　七是提高资产质量监管的有效性。近几年风险处置中发现，部分中小金融机构掩盖资产质量问题严重，手段多样。有的银行通过各种方式将实质已是不良的资产仍划分在关注类甚至正常类，实际不良率平均超过账面值2倍。从监管数据看，风险爆发前某两家典型问题银行不良贷款率仅分别为1.6%和1.04%。部分银行在不良资产处置中弄虚作假，搞不良资产虚假出表。有的银行将表外理财资金投向本行不良资产或不良资产收益权。有的银行与他行之间辗转多层嵌套，最终由各自的理财资金互相持有对方的不良资产包。有的银行利用集团内部交易进行子公司间不良资产非洁净出表。有的银行滚动发行产品承接风险资产，且按原价交易调节收益。还有的银行将不良贷款转让给第三方机构，随后通过同业投资形式对接并承担清收责任，实现不良资产“通道式”出表。甚至有的银行要求工商企业以“承包”银行相当规模的不良资产为发放贷款的前置条件，企业贷款变为不良后，陷入纠纷。有的资产管理公司还通过不当展期，延期等方式掩盖风险，未按规定进行资产风险分类，并为银行规避资产质量监管提供通道。此外，部分银行还违规进行信贷资产拆分转让，隐匿信贷资产质量。下一步，应进一步修订和完善金融资产风险分类制度，督促银行真实反映资产质量，规范处置不良资产。

　　八是关注货币错配和汇率风险。拉美债务危机，亚洲金融危机，欧债危机，阿根廷债务危机等几乎所有金融和债务危机都与货币错配相关。货币错配不仅引发并加剧了历次金融和债务危机，而且增加危机应对成本，限制货币政策调控空间，影响汇率机制发挥作用，加剧宏观经济金融不稳定和跨境资本流动风险。国际货币基金组织，国际清算银行，世界银行等研究发现，货币错配可能导致银行业发生系统性危机的概率提高6倍，汇率超调增加12个百分点，国内生产总值增速下降5.5个百分点。此外，货币错配在微观层面对银行的信用风险，市场风险和流动性风险，以及企业的估值，净收入，资金来源等负面影响也巨大。危机后，各国普遍对货币错配加强监管。随着中国开放程度的不断提升，FDI继续增加，外资投资我境内股票，债券规模不断扩大，境内主体跨境贸易，投融资规模不断扩大，需进一步完善外汇领域的微观审慎监管。近些年中国也出现过几起大型企业在国际市场上因外币利率，汇率，大宗商品衍生品管理不当而损失惨重，相关部门不得不注资相助的典型事件。下一步，应重视提升监管能力，护航高水平对外开放。加强货币错配与汇率风险的数据共享与监管合作，包括监管指标（如累计外汇敞口，资本充足率监管中对汇率风险的最低资本计量要求）和监测指标（如外汇流动性比例）等。研究外汇领域微观审慎监管要求及其可能的逆周期调节功能，促进非金融企业充分进行套期保值。对于非金融企业没有进行有效对冲的外币贷款，研究计算商业银行资本充足率时提高其风险权重和相应资本金要求（参照《巴塞尔III》）。引导企业树立“财务中性”管理理念。控制政府对市场主体的跨境债务提供隐性担保的问题，抑制非出口部门借入没有对冲的（以外汇收入作为自然对冲和通过金融工具对冲）外币债务的风险倾向。严控无外汇收入的房地产企业，地方政府融资平台等境外发债，从而导致微观货币错配加剧，规避国内宏观调整政策问题。对跨境投融资较为活跃的企业/企业集团，加强货币错配与汇率风险的监测和风险提示，研究针对非金融企业货币错配监管指标的要求，如印尼要求非银行企业6个月内到期的净外币负债对冲比例不得低于25%。发展境内衍生品市场，降低企业汇率风险对冲成本。

　　九是回归基本常识，基本常理，高度关注与同业偏离度太大的异常指标，及早纠偏。高风险机构的风险积聚往往有迹可循，近年来多个典型金融机构和非金融机构的风险案例中，有些指标异常偏高。例如，某农商行10个月内资产扩张16倍。某企业举债并购，7年间资产扩张93倍。某集团基于虚假贸易（离岸转手买卖等）的营业收入7年内增长700多倍。某企业激进经营，10年间资产扩张1300倍。个别传统地方中小银行不到1年内通过第三方互联网平台从外省吸收存款规模占其各项存款比重高达73%。市场约束失灵，市场和金融机构持续为这些机构或给予高评级，或承销债券，或斥资购买债券，发放贷款。各相关管理部门监管预警失效，对这些机构的异常指标反应不敏锐，纠偏不及时，时机一误再误，风险窟窿不断扩大。专业媒体等社会监督也基本缺失。下一步，各金融管理部门应切实从基本常识出发加强监测，及时准确识别金融机构明显异于同业的经营指标，并立刻采取监管措施，实现风险打早打小。要强化金融市场和金融机构对企业高杠杆扩张的识别和预警，提高市场约束机制的有效性。

　　十是强化数据真实性监管。真实可靠的数据是审慎监管和宏观调控的基础，但目前中国中小金融机构的数据真实性仍需提高。数据造假问题多次见诸于监管部门查处的案件当中和审计部门的审计报告中。基于虚假数据的各金融管理部门对商业银行的评级也失去了意义，近几年几个典型出险银行问题暴露前评级都较高。2015年被关闭的美国Capitol城市银行，也是由于行长权力过于集中，关键业务集中在少数与行长关系密切的内部圈子（inner circle），导致该行经营风险偏好高，信贷标准宽松，贷款高度集中于房地产行业且拨备不足。随着经济形势和房地产市场的逆转，资产质量快速恶化，银行采用还款递延，借新还旧，循环贷款等多种形式掩盖不良贷款，导致风险累积，最终银行由于资本严重不足于2015年被关闭，由联邦存款保险公司接管。下一步，各金融管理部门要依法确保监管数据真实可靠，严惩数据造假。

　　（三）落实功能监管要求，消除监管空白，监管盲区。

　　要按照实质重于形式原则，对具有跨行业，跨市场，跨境特征的金融产品和服务，按照其业务属性和风险实质实施归口管理。保持技术中立，机构无论采用何种技术手段和渠道开展业务，都需按照业务实质实施准入标准和监管要求。当前应重点加强对私募基金，第三方财富管理，地方金融资产交易所，互联网金融创新，跨境金融服务等领域的功能监管，监管职责不明确的需明确监管部门和分工，避免监管空白和盲区。坚决改变“只管合法，不管非法；只管有照驾驶，不管无照驾驶；牌照不是我发的，我不管”的现状。同时，要注重监管科技赋能，有效识别创新中的违法违规行为。例如，2020年第三方互联网平台存款业务快速发展过程中，互联网平台原本具备专业技术能力来识别客户区域特征，原本可以帮助地方中小银行下沉重心，服务当地客户。但在展业过程中，却帮助地方中小银行吸收异地存款，个别平台和地方中小银行为逃避监管，甚至刻意屏蔽北京，上海等监管力量强的重点区域，技术创新走偏入魔。

二，加强金融业行为监管

　　行为监管是指监管部门对金融机构经营行为的监督管理，包括信息披露要求，反欺诈和误导，个人金融信息保护，反不正当竞争；打击操纵市场和内幕交易；规范广告行为，合同行为和债务催收行为；促进弱势群体保护；提升金融机构的诚信意识和消费者的诚信意识；消费争议解决等。通过制定相关规则，建立现场检查和非现场监管工作体系，促进公平交易，维持市场秩序，增强消费者信心，确保金融市场的稳健运行。行为监管既规范金融机构间，金融机构与非金融企业间交易行为（批发端），也规范金融机构和自然人消费者间交易行为（零售端）。没有有效的行为监管体系，就不会有健康的市场秩序。

　　（一）针对批发端，建立行为监管体系。

　　中国金融业批发市场已取得长足进步，有力地支持和服务了实体经济。但由于缺乏系统性行为监管体系，一定程度上影响服务实体经济的质效和市场功能的发挥，也影响金融稳定。主要问题包括：（1）机构之间过度资源互换。部分大型发行人通过打包交易实现资源互换。部分中小银行与资管类机构互持产品，造成同业资金“空转”。（2）发行违规返费。部分债券承销商违规向投资人返费。部分中小银行希望其存单发行利率与比其资质优的银行看齐，就通过私下与市场活跃机构签订协议等方式违规返费。线下分销交易环节也为违规返费提供了一定操作空间。（3）结构化发行。部分不具有发债能力或发债困难的企业，通过结构化手段虚假发行，扭曲信用市场定价。（4）虚假倒量交易。交易所，交易中心考核指标“重量轻质”，部分机构为争夺排名或获取业务资格，相互之间开展虚假倒量，不仅未增加市场深度，反而扰乱了市场正常秩序。2019年起，外汇管理部门加大了对外汇批发市场的行为监管力度，对虚假交易行为进行了查处和规范，改变了2015年以来外汇批发市场交易量逐年大幅增加的态势，2020年，2019年连续两年交易量较2018年几乎没有增加（2018年，2017年，2016年其交易量分别较上年增加了5万亿，3.8万亿，2.5万亿美元，三年增幅均在20%左右），相当于2020年，2019年均同比少增了3-5万亿美元交易量，边际改善非常显著，外汇市场运行的质量和效率得到提升。（5）货币经纪公司等规避监管违规开展业务。如部分货币经纪公司利用作为信息中介优势与市场机构合谋，通过一级市场委托投标及代持方式开展自营业务，严重扰乱市场秩序。（6）违法违规利益输送。包括违规向个人返费，非法人产品户违规开展内幕交易和利益输送，同业乱象滋生贪腐和权力寻租，部分关键岗位人员利用资金优势，信息优势牟私利等，屡有被公安司法机关带走，追究法律责任。

　　下一步，针对中国金融批发市场的不当行为，借鉴国际经验，建立行为监管体系。（1）研究制定批发市场行为监管指引（尽可能覆盖债券，同业，外汇，大宗商品等市场），弥补规则缺失，监管空白。建立批发市场的现场检查，非现场监管等工作体系，加强对违法违规行为的监管力度。（2）参照外汇批发市场行业自律规则，完善本币批发市场自律机制顶层设计，强化对关键业务，岗位和人员的约束，丰富自律机制管理范畴。（3）优化各交易所，交易中心考核评价体系和各类基础设施机构排名指标体系，大幅弱化交易量指标考核，加强对报价价差，内控机制等质量指标考核。（4）推动各类券种承销，交易的线上化，规范和统一分销交易，提高发行交易透明度。（5）规范债券发行和承销主体行为。要求大型银行债券发行部门与资金使用部门之间严格执行防火墙机制，约束部分中小银行与资管类机构互持产品行为，杜绝过度资源互换。进一步落实禁止承销商对公司债，债务融资工具，金融债券返费要求。（6）加强批发市场准入和退出管理。资格准入应更多关注机构内控体系健全程度，人员和系统支持情况等指标。对不符合要求的机构，其退出机制应清晰，严肃。引导市场机构加强交易对手管理，防范“丙类户”类内幕交易死灰复燃等风险。

　　（二）针对零售端，应切实加强消费者/投资者权益保护。

　　近年来金融消费纠纷快速增长，涉众型案件时有发生，但消费者/投资者权益保护仍较为薄弱，主要问题包括：（1）从法律体系方面看，立法滞后，缺乏金融消费者保护专门性法律法规，现有规定层级低。金融消费者举证责任过重，机械适用“谁主张谁举证”。现有公益诉讼，集体诉讼无法兼顾公共利益和个人利益，且存在司法实践障碍。非诉第三方纠纷解决机制建设分散，缺乏统一规划，传统调解效率低，效力弱。（2）从金融监管方面看，重审慎监管，准入监管，轻行为监管，研究讨论不够。行为监管理念存在偏差，重“出交规”轻“上街执勤”，很多规则落地执行不到位。行为监管经费和人员严重不足。监管真空和监管重叠并存，跨部门协调成本高，效率低，央地权责不清，经常出现相互推诿现象，日常行为监管都想避而远之，一推了事。各方争着想干能够显政绩，促发展，促开放的事，都想把麻烦的日常行为监管推给别人和地方。很多地方政府也没有专业的金融监管力量的积累，有的试图推回给中央，更多的只能是层层往下推，重大群体性事件发生后才会重视，表现为事后被动的运动式，丑闻推动式，因噎废食式整顿，周而复始，教训深刻。对新型金融服务提供商的监管尤显突出。行为监管部门“准司法权”机制欠缺，行政处罚轻，力度小，威慑弱。行为风险发现预警不足，缺乏投诉数据分析和行为偏差监测体系。对于具有检验政策是否真正落地执行的传感器功能的消费者投诉工作，能躲则躲，能推则推，有的演变为涉众事件后才灭火。（3）从金融交易供给侧即从金融机构方面看，对监管部门的监管指引，金融机构的内控制度执行不到位，存在政策执行的“最后一公里”问题和“店大欺客”问题。公司治理机制不完善，未建立行为风险监督管理和有效制衡机制，重业务，轻合规。绩效考核激进，不符合实际，激励机制不科学，导致一线经理和柜员频频“铤而走险”。一些互联网金融科技公司以“大数据”为名对消费者个人信息过度采集，滥用，有的发生严重泄露。“货悖而入者，亦悖而出”，屡屡出现相关侵权丑闻，被处重罚的典型案件。（4）从金融交易需求侧即从消费者/投资者方面看，金融素养不足，风险意识不强，维护自身权益的能力不够。也有一些消费者责任意识和诚信意识较弱，存在逆向选择和道德风险，也有借助媒体，抓住有的金融机构息事宁人心态的“客大欺店”现象。

　　金融消费者，投资者乃金融业之“本”，唯“本”固“业”方安。下一步，应着力强化消费者/投资者权益保护，完善零售端行为监管框架。（1）从法律角度，从各国立法的演进看，立法思想呈现出从形式平等到实质平等，从契约自由到契约公平和契约正义的不断演进，越来越注重对人的保护。中国金融消费者保护方面的立法也应坚持以人为中心，倾斜保护消费者/投资者的立法思想。完善相关法律法规，推动出台《金融消费者保护法》。明确举证责任倒置的适用标准和集体（公益）诉讼机制安排。研究建立统一的线上金融消费纠纷非诉解决机制（ADR）平台，线下维持现有分部门ADR模式。探索行为监管“域外效力”，加强国际监管合作和司法合作。（2）从金融监管角度，要确保众多监管政策落地执行，强化行为监管能力建设，提升法律背景专业人员比重，增加行为监管在机构准入，业务准入，高管准入等事项上的发言权重。重视金融科技在行为监管中的应用。明确中央金融监管部门间，央地间金融监管职责分工，功能监管要落地，不能相互推诿。建立分级监管模式，重点加强对高市场占有率机构，高风险机构和高风险业务的监管。加强对金融机构销售衍生品的监管，完善投资者适当性制度，切实避免“原油宝”类似风险事件再次发生。监管部门要把“以人民为中心”落到实处，建立全国性呼叫中心，便利消费者/投资者咨询和纠纷解决，解决横向相互推诿，纵向相互推诿，各级分散管理，标准不一，体系散乱的问题。发挥投诉的传感器功能，对投诉集中的产品要督促金融机构及时整改，并及时完善监管规则，及时发现金融不稳定的苗头。推开“吹哨人”（whistle blower）机制，借鉴《二十国集团有效保护举报人的高级别原则》框架和国际经验，结合中国实际，建立对举报揭发的重奖和保护机制，充分发挥人民群众和网络的社会监督作用。强化工作协同，探索行政，民事与刑事的有效对接，合作，加大对违法违规行为的处罚力度。（3）从金融机构角度，在公司治理层面强化行为风险管理体制机制。科学设定业绩考核目标，完善对一线柜台和管理层的激励机制，建立绩效薪酬延期支付和追索扣回制度，加强合规检查。确保监管政策和自身内控制度在一线柜台每位员工，每一分钟，每一笔交易能落地执行。（4）从消费者/投资者角度，保护消费者和投资者的财产安全权，知情权等合法权利，加强个人信息保护。进一步重视金融知识普及，提高金融知识普及有效性。健全“卖者尽责，买者自负”的市场环境，强化“收益自享，风险自担”的消费者责任意识，不断提高诚信意识，防止逆向选择，道德风险。金融机构存在欺诈，误导消费行为的，必须依法承担赔偿责任。但如相关机构已严重资不抵债或破产则可能无力足额赔付，因此投资者仍要提高风险识别能力，增强“风险自担”意识。

三，完善宏观审慎管理框架

　　宏观审慎管理是指宏观审慎管理部门运用审慎性工具防范系统性风险，包括时间维度上要求金融机构在系统性风险积累时建立缓冲，减缓周期性波动冲击，以及结构性维度上关注金融体系关联度，关注系统重要性机构等。

　　中国宏观审慎管理框架已发挥重要作用。（1）加强系统性风险监测。建立宏观审慎评估（MPA）体系，综合评价机构资本和杠杆率，资产负债，流动性，资产质量等。推进央行金融机构评级工作，全面考察资本，流动性，资产质量，关联性，跨境业务等情况。开展压力测试，每年选取部分银行业金融机构，开展压力测试，并不断扩大测试范围，优化压力情景设计和测试方法。（2）发布《关于建立逆周期资本缓冲机制的通知》，明确中国逆周期资本缓冲的计提方式，覆盖范围及评估机制。（3）发布《关于完善系统重要性金融机构监管的指导意见》《系统重要性银行评估办法》，初步建立中国系统重要性金融机构监管的宏观政策框架。（4）印发《统筹监管金融基础设施工作方案》，明确将六类基础设施及其运营机构纳入统筹监管范围。（5）研究房地产贷款集中度，居民债务收入比，房地产贷款风险权重等宏观审慎政策工具，进一步完善促进房地产市场健康发展的长效机制。（6）建立了跨境资本流动宏观审慎管理框架。

　　下一步，应在实践探索中持续健全符合中国国情的宏观审慎政策框架。（1）适时发布《宏观审慎政策指引》，完善中国宏观审慎政策的总体设计和治理机制。（2）进一步完善系统性风险监测评估体系。完善金融业压力测试，提升测试和结果运用水平。（3）出台国内系统重要性金融机构监管的其他实施细则并组织实施。出台《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》，对中国全球系统重要性银行（G-SIBs）总损失吸收能力比率，构成及监督检查，信息披露等提出明确要求，提高其进入处置或破产时的损失吸收能力，健全商业银行处置机制，防范“大而不能倒”风险。（4）构建本外币一体化的跨境资金流动宏观审慎管理机制。（5）做好宏观审慎政策与其他政策的协调配合，增强金融服务实体经济能力。

四，深化存款保险早期纠正和风险处置职能

　　存款保险是投保机构向存款保险基金管理机构交纳保费，形成存款保险基金，存款保险基金管理机构依照规定向存款人偿付被保险存款，并采取必要措施维护存款以及存款保险基金安全的制度，是全球很多国家维护金融体系稳定的重要基础性制度安排。

　　中国存款保险制度采用“风险最小化”模式，具有信息收集，现场核查，风险警示，早期纠正，风险处置等职责，不是单纯的出纳或“付款箱”，在防范化解金融风险攻坚战中发挥了重要作用。（1）实行风险差别费率，通过奖优罚劣，用市场化手段促使银行审慎经营。（2）通过评级，现场核查等方式加强风险监测，及时识别投保机构风险，促进风险早发现，早报告。（3）对发现的风险问题开展早期纠正，推动地方政府和监管部门分别落实风险处置责任和监管责任，帮助金融机构完善公司治理，化解风险。压实机构和股东责任，“一行一策”要求机构采取补充资本，控制资产增长。

　　下一步，要进一步发挥存款保险制度早期纠正机制作用，深化存保风险处置职能。（1）压实各方面责任，形成合力，推动风险化解。对风险比较突出的问题机构，加强台账化管理，按月监测和“诊断”，摸清风险底数，研究校正措施，同时做好处置准备。加强信息沟通共享，监管部门承担防范识别和有效化解风险的主要职责，存款保险重点做好“尾部风险”识别，在风险发现和校正方面发挥补充作用，及时将风险情况通报监管部门。（2）强化存保公司风险处置功能。严格按照《存款保险条例》规定，依法使用存款保险基金实施收购承接，向合格投保机构（收购承接方）提供担保，损失分摊或者资金支持，以促成其收购或者承担被接管，被撤销或者申请破产的投保机构的全部或者部分业务，资产，负债。对于无法通过收购承接化解风险的，可在存款保险支持下依法实施市场退出，充分保障存款人的合法权益。（3）研究进一步完善存款保险制度。研究适时修订《存款保险条例》。研究在《商业银行法》的修订中，增加存款保险对问题银行接管的决定权或强化存款保险建议接管权。针对风险处置需要和投保机构风险迁徙情况，研究最优存保费率水平，加快存保基金积累。研究进一步发挥风险差别费率的激励约束作用，对不审慎经营的机构进一步提高费率水平。提高存保费率核定的跨区域一致性，可比性。研究存保费率的逆周期调节，适当弱化外部影响，突出对自身稳健性较差机构的约束校正。提高早期纠正的权威性，研究探索建立问责机制，压实机构，股东，地方政府等相关方面责任，改变早纠通知下发后执行不力的情况，达到限期整改目的。研究存款保险公司如何更好地在被救助机构履行股东职责，推动完善其公司治理。研究强化对高息揽储等行为的早期纠正，防止滥用存款保险。

五，完善最后贷款人职能

　　最后贷款人职能是指当某一金融机构面临资金困难，而别的金融机构又无力或不愿对它进行援助的时候，中央银行出于防范系统性风险的考虑，对该金融机构提供流动性支持。

　　在历次风险处置中，经国务院批准，人民银行通过发放金融稳定再贷款防范化解金融风险，最后贷款人职能发挥了重要作用，但总体看，最后贷款人机制还需进一步完善。此前在各类投资者保护制度尚未建立的情况下，人民银行被动发放再贷款，最终公共资金受到损失。金融机构和地方政府屡有博弈。同时，现行法律制度虽赋予人民银行对使用再贷款机构的检查执法权，但在实际操作中存在困难，央行资金安全的维护缺乏有效抓手。

　　下一步，要建立更加严格规范的最后贷款人机制。（1）严格限定央行资金的使用条件，提高对风险性质判断的能力，准确判断究竟是流动性风险还是破产性风险。央行原则上只应向不存在破产性风险的银行业金融机构提供流动性支持，不应向资不抵债机构发放再贷款。在风险处置中压实各方责任，切实防范道德风险。（2）明确金融风险处置资金使用顺序，建立明晰的损失分摊机制。股东必须首先依法吸收损失，其后是大额债权人，行业保障基金，地方政府依法依规进行损失分担，对于可能引发系统性金融风险的，央行资金有条件介入。（3）建立判断是否具有系统性风险的“定量+定性”“客观+主观”分析框架。（4）完善再贷款损失核销机制。（5）研究国际最后贷款人机制。国际最后贷款人也应该成为中国金融安全网的支持部分，包括全球型国际最后贷款人，区域型国际最后贷款人，国家型国际最后贷款人。另一方面，中国也应逐步重视履行国际最后贷款人职能，必要时满足相关国家人民币流动性需求，维护其金融稳定，进而在维护国际金融稳定中发挥作用。当然，需要结合跨境资本流动的形势，外汇市场的形势以及其他综合因素。

六，小结

　　总体看，在整个金融安全网中，微观审慎监管和行为监管处于较为上游的位置，上游的微观审慎监管和行为监管越有效，风险事件就越少，处于较下游的存款保险，最后贷款人压力就越小；宏观审慎管理在金融安全网中处于提纲挈领，统领全局的位置，宏观审慎管理越有效，金融安全网就越有韧性。下一步，金融管理部门要持续建制度，补短板，在强化微观审慎监管，存款保险，最后贷款人等传统金融安全网的同时，强化行为监管和宏观审慎管理，从传统的三支柱金融安全网拓展为五支柱金融安全网，同时落实功能监管，重视科技赋能，强化多部门协同，加强国际监管合作，完善金融风险预防，预警，处置，问责机制，加快建立符合现代金融特点的现代金融监管框架，构建更加强健有效的金融安全网，维护国家经济金融安全。

　　防范化解金融风险，除金融管理部门织密织牢金融安全网外，还需多方联动配合，真正形成多方合力。加强金融管理部门与工信，商务，海关，税务，市场监管，网信等部门的信息共享，推动联合监管和联合执法。加强金融管理部门与纪检监察部门及公检法机关联动配合，严厉打击逃废债等行为，坚决惩治金融风险背后经营管理，金融监管的失职渎职，违法犯罪和腐败行为，把案件查办，风险防控，追赃挽损，弥补短板，重塑生态“五位一体”协同推进，坚决铲除各种金融风险和金融领域腐败问题产生的根源。加强金融管理部门与地方党委和政府联动配合，推动地方政府重视社会信用环境建设，重视营造良好的地方金融生态。各方加强统筹，健全机制，高效协同，促进形成经济有效引领金融，金融有力支持经济，经济与金融相互促进，发展与安全相互促进的生动局面。

　　作者为人民银行金融稳定局局长，本文为作者在中国财富管理 50 人论坛（CWM50）上的发言